王娟律师，大连货款纠纷律师，现执业于北京市京师(大连)律师事务所，严格遵守律师职业道德和执业纪律，秉承诚信、谨慎、勤勉、高效的执业理念，受人之托、忠人之事，最大限度地维护当事人的利益。name律师从事法律工作多年来，恪尽职守，为当事人提供快捷、优质、高效的法律服务，取得了良好的社会效果，为法制建设尽了绵薄之力;在办案中不畏权贵、据理力争、维权护法，受到当事人和法院的高度认可和评价。

公司经营权转让协议

;　　在实践中，签订协议的行为普遍且重要，在一个公司里面，掌控公司的经营权是尤为重要的，当公司的经营权要发生转让时，其转让协议务必要约定清楚各项内容，以免日后发生不必要的纠纷。下面，给大家整理了一份公司经营权转让协议的模板。

　　一、什么是公司经营权

　　公司是企业的一种重要形式，而企业经营权是指企业在经营过程中对企业财产经营、投资和其他事项所享有的支配、管理权。企业经营权的实现方式主要包括承包、租赁和公司制。根据市场经济体制要求，必须建立自主经营、自负盈亏的自主企业制度，现代企业制度中，在所有权和经营全分离的基础上，企业可以获得经营自主权，企业经营决策一体化，企业由此获得新生。

　　二、公司经营不下去了的转让流程

　　1、召开股东大会讨论，但对于私立小公司那就没有必要了。

　　2、做国有资产评估，如果涉及国有资产的变更，那么就要进行资产评估。

　　3、协议签订，不管什么场合，什么交易，合同协议是必备的法律保障。

　　4、收回原股东的出资证明，发放新的证明给新股东。

　　5、公司章程的一些变更，新股东的加入会引起公司构架的改变，因此对于公司的一些章程也要做相应的改变。

　　6、修改股东名册，进行工商变更登记。

　　7、公告全公司，这不仅表明是对新股东的认可，也是对全公司员工的透明化。

　　三、公司经营权转让协议

　　第一条　定义与解释

　　1.1　甲方是指_________。

　　1.2　乙方是指_________。

　　1.3　总体资产是指_________厂总资产，包括所有的固定资产和流动资产。

　　1.4　转让标的物见第三条。

　　1.5　合同是指甲、乙双方通过协商而所达成的本文文件，即由双方签订有关本项目的基本文件以及为解释执行、调整本合同而签订的所有附件、附录和其他文件。

　　1.6　污水处理费是指甲方在现行区域范围内按照国家及当地政策标准向乙方支付的污水处理设施有偿使用费。

　　第二条　合同双方

　　甲方：_________

　　乙方：_________

　　第三条　转让标的物

　　本次转让的标的物是_________厂_________年的特许经营权，为保证受让者能正常经营，甲方把该厂完整的资产移交给乙方。资产包括以下几部分的内容：_________厂固定资产净值共_________元；_________厂帐面的流动资产数共_________元；所有资产清册和设备的有关资料及历年的运行、维修保养记录，以及保证正常运营的相关手册资料等。厂区范围内的土地，由甲方免费提供给乙方使用。

　　第四条　转让方式及期限

　　本次转让以_________方式进行，由甲方把转让标的物转让给乙方，转让的经营运作期限为_________年。

　　第五条　转让价格及付款方式

　　本次转让标的物的转让总价格以甲方所聘的评估机构于_________年所评估的_________厂净资产价格为准，共为人民币_________元。并以此为实际转让价格，即为人民币_________元。在正式签订合同生效且办理了产权移交手续后一周内乙方向甲方支付全部的转让价格款。

　　第六条　违约

　　6.1　甲、乙双方应该尽力履行本合同中规定的义务，如任何一方违反本合同的相应义务条款，则应当承担因此而产生的违约。

　　6.2　甲、乙双方任何一方违约而导致合同无法履行时，违约方应向对方支付违约金，其金额为合同约定转让价格的______％。

　　6.3　若由于甲方毁约而导致合同无法履行时，除执行15.2条款外，甲方还应退还乙方已支付的款项加按日万分之_________的利息还给乙方。

　　6.4　乙方逾期支付转让金，超过_________天按逾期每天向甲方支付万分之_________的滞纳金。

　　6.5　乙方无不当理由对设施连续_________天停运，甲方有权解除合同，追究乙方，并要求乙方赔偿由此给甲方造成的经济损失。

　　6.6　甲方若未能按合同规定向乙方支付污水处理费，超过_________天，每日按违约金额万分之_________向乙方支付滞纳金。连续_________个月未能支付时，乙方有权解除合同；甲方除付清欠款及滞纳金外，同时赔偿由此给乙方所造成的经济损失。

　　6.7　一方违约在先，可以成为另一方的有关联的后违约的免责理由。

　　第七条　保密条款

　　7.1　本合同任何一方应将本合同和与合同相关的条文文件以及与订立本合同有关的所有细节，双方之间的相互联系及提供的文件作为秘密资料对待。

　　7.2　除本次资产转让需要之目的外，其余未经另一方的事先书面同意，不得以任何方式向甲、乙双方之外的第三方泄露。但为了本合同目的而向有关中介机构、合作机构、金融机构及监管机构披露本合同资料则不受此限制。

　　第八条　争议的解决

　　8.1　本合同按《中华人民共和国合同法》解释。

　　8.2　因履行本合同发生争议时，由争议双方友好协商解决，协商不成，可向有管辖权的当地法院提起诉讼。

　　8.3　争议解决期间，合同双方应继续履行除争议事项之外的本合同其他各项约定。

　　甲方：__________________

　　法定代表人：____________

　　__________年________月________日

　　签订地点：______________________

　　乙方：__________________

　　法定代表人：____________

　　__________年________月________日

　　签订地点：____________________

　　最后，要提醒大家注意，在签订协议时，要谨慎细心，以免疏忽大意导致签订无效合同，给双方增加麻烦。以上提供的公司经营权转让协议，大家可以作为参考，根据实际情况进行增减修改。若还有相关问题想要了解，欢迎联系。

公司股权变更的注意事项

　　股权变更是公司投资人发生变化这一涉及公司组织结构发生变化的重大事项，通常来说股权变更要注意很多事项，到底有哪些外资企业股权变更时，除非外方股东向中方股东转让其全部股权，股权变更不得导致外方股东的出资比例低于企业注册资本的25%。

　　股权变更应注意的八大事项

　　公司在订立股权变更协议时，应遵守《公司法》和《合同法》的规定，由于股权变更过程中存在诸多不确定因素，小小的股权变更协议书可能存在巨大风险，如何识别这些风险，本文将介绍股权变更应注意的八大事项，以便防患于未然。

　　1、签订股权变更协议的主体

　　在股权变更中，出让股权的主体应当是公司的股东，受让方可以是原公司的股东，也可以是股东外的第三人。在实践中，一些公司股东是以公司名义签订的股权 转让协议，这会造成签约主体的混淆。另外，如果受让方是公司，要考虑是否需要经过股东会决议通过;如果是自然人，则要审查其是否已注册过一人有限公司。

　　2、股东会或其他股东的决议或意见

　　股东在对外转让股权签订股权变更协议前要征求其他股东意见，其他股东在同等条件下，放弃优先购买权时，才能向股东外第三人转让。同时，还需注意其它法 定前置程序的履行，否则会出现无效的法律后果。另外，无论是开股东会决议还是单个股东的意见，均要形成书面材料，以避免其他股东事后反悔，导致纠纷产生。

　　3、对前置审批程序的关注

　　一些股权变更协议还要涉及到主管部门的批准，如国有股权、或外资企业股权变更等。

　　4、明晰股权结构

　　股权变更协议受让方应当通过审阅转让股权的股东所在公司的公司章程、营业执照、税务登记证、董事会决议、股东会决议等必要的文件，对转让股权的股东所在公司的股权结构作详尽了解。

　　5、股权变更协议受让人应认真分析受让股权所在公司的经营状况及财务状况

　　考察企业生产经营情况。

　　分析企业财务状况：要求企业提供近两年的审计报告及近期财务报表，核实企业的资产规模、负债情况;核实企业所有者权益是如何形成的;判断企业的盈利能力、偿债能力。

　　企业的纳税情况调查。

　　6、股权变更协议受让人应尽量了解所受让股权的相关信息，以确定是否存在瑕疵

　　应注意所受让的股权是否存在出资不实的瑕疵，即非货币财产的实际价额显著低于认缴出资额。

　　应注意所受让的股权是否存在出资不到位的瑕疵，即股权变更协议中的股东出资不按时、足额缴纳。

　　应注意所受让的股权是否存在股权出质的情形。

　　7、股权变更协议应要求合同相对方作出一定的承诺与保证

　　股权变更协议受让方应要求出让方做出如下承诺与保证。

　　股权变更协议出让方应当要求受让方作出如下承诺与保证。

　　8、股权变更协议应及时办理工商变更登记手续。

　　外企办理股权变更的7个注意事项

　　股权变更是依照中国法律在中国境内设立的中外合资经营企业、中外合作经营企业、外资企业的投资者将其在企业的出资份额转让给他人的法律行为。

　　1、除非外方股东向中方股东转让其全部股权，股权变更不得导致外方股东的出资比例低于企业注册资本的25%。

　　2、外商投资企业通过股权变更转变为内资企业的，未经国家授权投资的机构或者授权的部门批准，不得由一个中方股东申请变更登记为有限公司。

　　3、股权变更要遵照《外商投资产业指导目录》和外商投资企业法规的有关规定，对不允许外商独资经营的产业，股权变更不得导致中外合资、合作经营企业变更为外商独资经营企业;需由中方控股或主导地位的产业，股权变更不得导致外方股东占控股或占主导地位。

　　4、根据《中华人民共和国公司法》有关规定，不属于国务院规定的投资公司和控股公司的新的中方股东[有限公司、股份有限公司]，其累计对外投资额不得超过本公司的净资产的50%。

　　5、股权变更审批时应当注意，外国人或法人继承股权的，应经过律师见证或法院见证。债权人继承股权的，应当要持有经过公证或律师见证的债权人与原投资者签订的继承协议，或持有已发生法律效力的判决书。

　　6、股权变更其法律依据是由公司法第一百八十四条及第一百八十五条规定演变来的。大家不妨多研究一下这两个条款的规定。这两个条款有明确规定合并及分立的法定程序及要件，在审批时应注意要求提交合并或分立所需要的文件。

　　7、股权变更情形是：企业投资者不履行企业合同、章程规定的出资义务，经审批机关批准，更换投资者或者变更股权。这里要注意的是：不履行企业合同、章程规定的出资义务包括不履行出资义务和不完全履行出资义务。这一种的股权变更难度比较大。